联博api接口（www.326681.com）_金色考察 | 美国犹他州DAO法案全文
2023年3月1日，在犹他州立法机构区块链和数字创新事情组起劲下，犹他州DAO法案经由修正和妥协，犹他州众议院和参议院一致通过了HB 357法案，即“去中央化自治组织”修正案。
根据犹他州通过的DAO法案，DAO今后可以成为执法上的自力实体，其在执法上等同于有限责任公司。
犹他州DAO修正案对DAO的方方面面都做了异常详尽的划定，包罗：DAO法案术语、DAO需遵守的执法、DAO法人资格、DAO名称、DAO注册署理和用度、DAO文件、DAO组建要求、DAO有限责任、DAO章程、DAO年度讲述、DAO成员资格、DAO投票、DAO资产、DAO重组、DAO失败、DAO税收等等。
显然，犹他州DAO法案有许多值得各国羁系机构借鉴的地方。因此，金色财经记者0x25翻译了美国犹他州DAO法案全文。
概述：
该法案允许未注册为营利性公司实体或非营利性实体的去中央化自治组织在执法上等同于海内有限责任公司。
重点条款：
该法案：
▸ 制订去中央化自治组织法案（Decentralized Autonomous Organization Act）；
▸ 界说法案下的术语；
▸ 确立获得国家认可的去中央化自治组织的要求；
▸ 确立可以确立去中央化自治组织的目的；
和
▸ 确立去中央化自治组织的成员资格要求和权力。
本法案拨款：无
其他特殊条款：该法案划定了一个特殊的生效日期。
由犹他州立法机关颁布：
第 1 节 48-5-101颁布如下：
第5章 去中央化自治组织法
第1部门 总则
48-5-101 界说。
本章所用的：
(1) “治理员”（Administrator）是指以章程划定的方式任命的人，卖力为去中央化自治组织特定、预界说操作做出决议。
(2) “资产”（Asset）是指有价值的物品，无论是在链上照样链下。
(3) “章程”（By-laws）是指治理去中央化自治组织以及去中央化自治组织成员和介入者互动的程序规则和条例。
(4) “加密证实”（Cryptographic proof）是指一种数学证实，可验证新闻未被改动或以任何方式被更改，而且可以由有权接见原始新闻和证实的人举行验证。
(5) “去中央化”（Decentralized）是指决议权涣散在多人之间。
(6) “去中央化自治组织”（Decentralized autonomous organization）是指一个组织：
(a) 由一个或多个智能合约确立；
(b) 实行规则，使小我私人能够协调组织的去中央化治理；和
(c) 是凭证本章确立的实体。
(7) (a) “开发者”（Developer）是指介入开发或维护去中央化自治组织的人。
(b) “开发者”包罗提供以下内容的人：
(i) 软件代码；或
(ii) 设计、营业、执法或辅助支持。
(8) (a) “争议解决机制”（Dispute resolution mechanism）是指一种链上替换争议解决系统，使人们能够解决由去中央化自治组织引起的争议。
(b) “争议解决机制”（Dispute resolution mechanism）包罗：
(i) 仲裁；
(ii) 专家裁决；或
(iii) 链上替换法院系统。
(9) “本部门”（Division）指犹他公司和商法典部（Division of Corporations and Commercial Code）。
(10) “失败事宜”（Failure event）是指去中央化自治组织的软件代码中的错误或以下情形的攻击事宜：
(a) 使去中央化自治组织无法运行；或
(b) 从基本上改变了去中央化自治组织的预期运作。
(11) “图形用户界面”（Graphical user interface）是指可果然接见的界面，通过该界面用户通过视觉指示器示意与盘算机软件交互。
(12）“硬分叉”（Hard fork）是指不兼容以前版本区块链软件，要求所有用户升级到最新版本区块链软件的区块链软件升级。
(13) “法定代表人”（Legal representative）是指根据去中央化自治组织章程划定的方式任命的小我私人，代表去中央化自治组织在链下
执行程序性职能。
(14) “多数链”（Majority chain）是指在硬分叉后被跨越一半区块链验证者接受的区块链版本。
(15) “聚会”（Meeting）是指由成员（Member）或介入者讨论和处置去中央化自治组织相关事宜的同步或异步事宜。
(16) (a) “成员”（Member）是指在去中央化自治组织中拥有治理权的人。
(b) “成员”（Member）不包罗非自愿收到具有治理权的代币的小我私人，除非该人选择介入治理，有为去中央化自治组织举行链上或链下的治理行为
(17) “少数链”（Minority chain）是指硬分叉后不是多数链版本的链。
(18) “链下”（Off-chain）是指任何不在链上的行为。
(19) “链上”（On-chain）是指在区块链上纪录和验证的任何行为。
(20) “链上孝顺”（On-chain contribution）是指隔离和锁定在去中央化自治组织某个智能合约中的任何代币，用于去中央化自治组织会员买入和提供可提取资金。
(21) “组织者”（Organizer）是指根据第48-5-201部门的要求提交立案证实的人。
(22) “介入者”（Participant）是指：
(a) 不是去中央化自治组织的成员；和
(b) 持有去中央化自治组织的代币或与之交互。
(23）“无允许区块链”（Permissionless blockchain）是指允许小我私人根据区块链协议举行生意和生产区块的果然漫衍式账本，其中区块的有用性与用户身份无关。
(24) “公共地址”（Public address）是指小我私人可以在未经允许的区块链上举行生意的唯一、持久的标识符。
(25) “公共论坛”（Public forum）是指可自由接见的在线环境，通常用于举行演媾和果然争执。
(26) “公共信号”（Public signal）是指去中央化下自治组织在公共论坛上授权的声明。
(27）“质量保证”（Quality assurance）是指根据行业尺度对去中央化自治组织的软件代码举行平安审查。
(28）“赎回”（Redeem）是指用代币换取代币所代表的价值。
(29) “智能合约”（Smart contract）是指软件代码：
(a) 部署在无需允许的区块链上；
(b)由一组预界说的指令组成，这些指令由底层区块链网络的节点以漫衍式方式执行，和
(c) 在区块链网络上发生转变。
(30) “代币”（Token）是指在无需允许的区块链上代表资产、 介入权或其他权力的纪录。
(31) “生意”（Transaction）是指无需允许的区块链中的新账目，包罗资产所有权调换纪录或介入去中央化自治组织。
第 2 节48-5-102颁布如下：
48-5-102 治理文件结构——治理执法。
去中央化自治组织应受以下各项律例统领，按优先顺序列出：
(1) 本法；
(2) 去中央化自治组织章程；
(3) 若是本法和去中央化自治组织章程没有划定，犹他州统一有限责任公司法修订法案（Utah Revised Uniform Limited Liability Company Act）第3a章，和
( 4) 执法和公正原则。
第 3 节 48-5-103颁布如下：
48-5-103 本部门的权力。
(1) (a) 本部门可以在需要时制订、修改或破除规则、表格或下令以执行本章。
(b) 本部门应凭证犹他州行政规则制订法第63G篇第3章制订规则。
(2) 本部门可以通过规则：
(a) 提供本章要求的注册要求的形式和内容；
(b) 提供确定是否形成要求的方式已知足第48-5-201节以及何时揭晓组织证书；和
(c) 确定用于确定去中央化自治组织是否经由质量保证平安审计的行业尺度。
第 4 节。48-5-104颁布如下：
48-5-104。 法人资格。
相符本法要求的去中央化自治组织：
(1) 应被视为自力于去中央化自治组织成员的执法实体；
(2) 有能力以去中央化自治组织自己的名义起诉和被起诉，并有权做一切需要或利便的事情以举行去中央化自治组织的流动和事务；
(3) 以去中央化自治组织的资产清偿去中央化自治组织的债务；
(4) 可能有任何正当目的；和
(5) 具有永远存续时间。
第 5 节。48-5-105颁布为：
48-5-105。 允许的名称。
(1) (a) 有限责任去中央化自治组织的名称应包罗有限责任去中央化自治组织或有限去中央化自治组织或缩写 L.L.D.、LLD、L.D. 或 LD。
(b) Limited 可简写为 Ltd.，去中央化自治组织可简写为 DAO。
(2) 除第 (3)条款（Subsection）授权外，去中央化自治组织的名称凭证第 (4) 条款的界说，应在本部门的纪录中与以下各项区别开来：
(a)在本部门注册的任何实体的现实名称、保留名称或虚构或假名；或
(b) 在本部门注册的任何商号、商标或服务标志。
(3) (a) 去中央化自治组织可以向本部门申请批准保留一个名称，该名称在本部门的纪录中不能与第 (2) 条款中形貌的名称中的一个或多个不能区分。
(b) 本部门应批准去中央化自治组织凭证第 (3)(a) 条款申请的名称，若是：
(i) 其他人的名称与申请人希望使用的名称无法区分：
(A) 提交书面赞成；和
(B) 提交一份经本部门批准的表格，将此人的名称更改为可与申请人姓名区分的名称；或
(ii) 申请人向本部门提交最终讯断的核证副本确定申请人在本州使用该名称的权力的具有统领权的法院。
(4) 若是名称包罗一个或多个与本部门纪录中的其他名称差其余单词、字母或数字 ，则该名称可与在本部门注册的其他名称、商标和服务符号区离开来。
(5) 以下差异不做区分：
(a) 术语：
(i) decentralized autonomous organization；
(ii) DAO；
(iii) limited liability decentralized autonomous organization;；
(iv) L.L.D. 或 L.L. DAO; 或
(v) LD 或 L.DAO。
(b第(5)(a)条款中所列单词的缩写；
(c) 单词“the”、“and”、“a”或“plus”的单词或符号的存在与否；
(d) 标点符号和特殊字符的差异；
(e) 巨细写差异；或者
(f) 单词的单数和复数形式的差异。
(6) 若是去中央化自治组织现实上不是这样一个正当设立的机构，则本部门可能不会批准提交一个示意去中央化自治组织是本州或任何州政治分支机构的名称。
(7) 本部门授权保留或注册去中央化自治组织名称不能：
(a) 破除或限制有关不公正竞争或不公正商业行为的执法；
(b) 减损通俗法、公正原则或本州或美国关于获得和珍爱名称和商标的权力的律例；或
(c) 在名称中包罗的地理或通用术语中确立专有权。
(8) 去中央化自治组织的名称不得包罗：
(a) 术语：
(i) 协会；
(ii) 公司；
(iii) 合并；
(iv) 同伴关系；
(v) 有限责任公司；
(vi) 有限合资；或
(vii) L.P.；
(b) 与第(8)(a)条款中列出的术语具有相似寄义的任何单词或缩写；
(c) 未经美国奥林匹克委员会书面赞成，文字：
(i) Olympic；
(ii) 奥林匹克运动会(Olympiad)；或
(iii) Citius Altius Fortius；
(d) 未经消费者珍爱部凭证13-34-114部门公布的条款的书面赞成，下列词汇：
(i) 大学（university）；
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(ii) 大专（college）；或
(iii) 研究所或机构（ institute or institution）；或
(e) 数字序列 911。
(9) 除了凭证本章确立的去中央化治组织或被授权在本州生意营业的另一个去中央化自治组织之外，任何人的机构名称不得在本州使用术语：
(a) limited liability decentralized autonomous organization;
(b) limited decentralized autonomous organization;
(c) L.L.DAO. or L.L.D.; or
(d) L.DAO. or L.D.
第6节。48-5-106颁布如下：
48-5-106。 注册署理人。
每个去中央化自治组织应凭证 16-17-203 (1) 条款在该州指定一名注册署理人，并在该州维持一名注册署理人。
第 7 节。48-5-107颁布如下：
48-5-107。 用度。
除非律例尚有划定，否则本部门应凭证63J-1-504部门为本部门设立的服务收取用度，包罗：
(1) 用于签发任何文件、文书或文件的核证副本与去中央化自治组织有关的论文；和
(2) 用于在第 (1) 小节中形貌的经核证的副本上加盖章章。
第 8 节。48-5-108颁布如下：
48-5-108。 本部门揭晓的证书。
(1) 任何人都可以向本部门申请：
(a) 去中央化自治组织的存在证实；或
(b) 列明本部门纪录的任何事实的证书。
(2) 存在证书或授权说明证书：
(a) 去中央化自治组织的名称；
(b) 去中央化自治组织在本州的执法下获得认可 ;
(c) 去中央化自治组织的确立日期；
(d) 本部门尚未提交驱逐条款；
(e) 申请人可能要求的本部门纪录的其他事实。
(3) 凭证证书中划定的任何资格，本部门揭晓的证书可作为证书中所列事实的决议性证据。
第 9 节。48-5-109颁布如下：
48-5-109。 电子文件。
(1) 凭证48-5-107节，本部门应凭证规则允许凭证本章要求向本部门提交书面文件或允许向本部门提交：
(a) 交付、邮寄或归档：
(i) 在电子前言中；或
(ii) 通过电子传输；或
(b) 以照相、电子或规则划定的其他方式签署，但以电子前言签署的书面文件应凭证《统一电子生意法》第 46 篇第 4 章电子署名签署。
(2) 本部门可以凭证规则划定要求或允许由本部门凭证本章准备、交付或邮寄的任何书面文件准备、交付或邮寄：
(a) 在电子媒体中；或
(b) 通过电子传输。
第 10 节。48-5-201颁布如下
第二部门 组建
48-5-201。 组建要求。
(1) (a) 一个或多小我私人可以作为组织者，通过向本部门提交组织证书立案，组成一个去中央化自治组织。
(b) 去中央化自治组织的至少一名组织者应为小我私人。
(2) (a) 组织证书应提供：
(i) 去中央化自治组织的名称，应相符48-3a-108节；
(ii) 小我私人组织者的姓名；
(iii) 第 (2)(a)(ii) 条款中形貌的组织者的街道和邮寄地址；
(iv) 法定代表人的姓名和地址；
（v）16-17-203 (1)条款要求的信息。
(b) 组织者可以要求第 (2)(a)(ii) 和 (iii)条款中提供的信息在果然披露申请之前由本部门编辑。
(3) 去中央化自治组织应向本部门提交证实去中央化自治组织已遵守以下要求：
(a) 去中央化自治组织部署在无需允许的区块链上；
(b) 去中央化自治组织有一个唯一的公共地址，通过小我私人可以查看和监控去中央化自治组织的生意；
(c) 去中央化自治组织的软件代码在公共论坛上可用，任何人都可以查看；
(d)去中央化自治组织的软件代码经由质量保证；
(e) 去中央化自治组织有一个图形用户界面：
(i) 允许人们读取去中央化自治组织的智能合约的要害变量的值；
(ii) 允许人们监控所有源自或发往去中央化自治组织的智能合约的生意；
(iii) 划定了对会员赎回代币能力的限制；
(iv) 提供去中央化自治组织的章程；和
(v) 显示与去中央化自治组织的治理员联系的机制；
(f) 去中央化自治组织的治理系统去中央化；
(g) 去中央化自治组织至少有一名成员；
(h) (i) 有一个果然指定的通讯机制，允许人们联系去中央化自治组织的注册署理人并提供正当的认可的服务；和
(ii) 去中央化自治组织的成员或治理员能够接见此通讯机制的内容；
(i) 去中央化自治组织形貌或提供争议解决机制，即：
(i) 对去中央化自治组织、成员和去中央化自治组织介入者具有约束力；和
(ii) 能够解决与能够通过备选争端解决方式解决与第三方的争端。
(4) 只管有第 (3)(e)(iv) 条款的要求，去中央化自治组织可以在提供章程之前从章程中删除敏感信息，若是这些修改对于珍爱去中央化自治组织中的成员或介入者的隐私是需要的。
(5) 当去中央化自治组织的组织证书生效而且去中央化自治组织提交第 (3) 条款要求的证据时，去中央化自治组织确立。
(6) 凭证第48-5-202节的划定，去中央化自治组织在确立后应肩负有限的责任。
(7) 去中央化自治组织可以向本部门索取组织证书以注释去中央化自治组织相符本律例定的法人资格要求。
第 11 节。48-5-202颁布如下：
48-5-202。 有限责任。
(1) 除第 (2) 和 (3) 条款划定外，成员：
(a)可能仅对会员向去中央化自治组织准许的链上孝顺肩卖力任；
(b) 在去中央化自治组织的资产耗尽后，不得对任何超额责任追究小我私人责任；
(c) 可能纰谬去中央化自治组织招致的任何义务肩负小我私人责任；和
(d) 不得以成员的身份对去中央化自治组织的任何其他成员的错误行为或疏忽肩负小我私人责任。
(2) 若是去中央化自治组织拒绝遵守针对去中央化自治组织的可强制执行的讯断、下令或裁决，则投票否决遵守的成员可能对讯断、下令或裁定中下令的任何款项支付卖力，或按成员在去中央化自治组织中的治理权份额比例分配。
(3) 第 (1) 和 (2) 条款不影响成员因成员自身的不看成为或不作为而肩负的小我私人责任。
第 12 节。48-5-203颁布如下：
48-5-203。 章程。
(1) 去中央化自治组织应通过章程为去中央化自治组织确立内部组织和程序。
(2) 章程应以明文划定。
(3) 去中央化自治组织的章程可以包罗任何与执法不相抵触的治理实体和规范去中央化自治组织事务的划定 。
第 13 节。48-5-204颁布如下：
48-5-204。 年度讲述。
(1) 去中央化自治组织应向立案部门提交年度讲述，其中说明：
(a) 去中央化自治组织的名称；和
(b) 16-17-203 (1)条款中要求的信息。
(2) 年度讲述中的信息必须是停止去中央化自治组织签署讲述之日的最新信息。
(3) 在去中国化自治组织揭晓组织证书后，每12个月，去中央化自治组织应向本部门提交第 (1) 条款所述的年度讲述。
第 14 节。48-5-301颁布如下：
第 3 部门 成员
48-5-301。 介入权种别——成员资格。
(1) 去中央化自治组织的章程可以确立多个种其余成员介入权。
(2) 若是去中央化自治组织拥有向代币持有者提供治理权力的代币，则代币持有者应被视为去中央化自治组织的成员：
(a) 从代币所有权确立到拥有地址；或
(b) 从代币持有者通过与去中央化自治组织的链上交互首次确认所有权之时起。
(3) 本节不适用于硬分叉的情形。
第 15 节。48-5-302颁布如下：
48-5-302。 投票权。
(1) 章程应划定去中央化自治组织中成员介入权种其余投票权分配。
(2) 盘算和分配这些表决权的方式应在章程中划定。
第 16 节。48-5-303颁布如下：
48-5-303。 署理。
(1) 成员可由署理人代表。
(2) 去中央化自治组织的章程可以划定署理代表的要求。
(3) 署理人可以行使成员的所有权力。
第 17 节。48-5-304颁布如下
48-5-304。 少数权益珍爱。
去中央化自治组织应在章程中划定是否去中央化自治组织提供少数权力珍爱。
第 18 节。48-5-305颁布如下：
48-5-305。 治理员。
(1) 除非权去中央化自治组织的章程中有划定，否则去中央化自治组织不需要有治理员，包罗董事会或受托人。
(2）在没有划定治理员的情形下， 治理员的所有权力和义务应归属于去中央化自治组织成员。
(3) 设置提名和任命治理人的表决机制在去中央化自治组织的章程中。
第 19 节。48-5-306颁布如下：
48-5-306。 法定代表人。
(1) 去中央化自治组织应保留法定代表人肩负链上无法完成的义务。
(2) 去中央化自治组织的法定代表人应由法定代表人根据章程划定的方式举行，并由在公共论坛上显示的授权证实，并通过密码证实举行验证。
(3) 法定代表人可以肩负和执行包罗在此类授权局限内的任何和所有行为和合约。
(4) 法定代表人可能不需要栖身在犹他州。
(5) 法定代表人不得对代表去中央化自治组织实行的行为肩负小我私人责任。
第 20 节。48-5-307颁布如下：
48-5-307。 没有隐含的受托人身份。
去中央化自治组织的开发者、成员、介入者或法定代表人不得仅因其角色而被推定对相互或第三方负有信托责任，除非开发者、成员、介入者或法定代表人代表：
(1) 明确注释自己是受托人；或
(2) 划定肩负去中央化自治组织章程中划定的受托职位。
第 21 节。48-5-401颁布如下：
第 4 部门 杂项划定
48-5-401。 资产认购和支付。
(1) 没有最低资源要求可适用于本法认可的去中央化自治组织。
(2) 若是去中央化自治组织希望保持最低的资源额，去中央化自治组织的章程应划定认购和支付规则。
(3) 章程应提供退出去中央化自治组织的规则解决自愿和非自愿成员的结果以及介入者退出成员或介入者的订阅和付款。
(4) 任何成员不得以未返还成员的链上孝顺为由，强制驱逐去中央化自治组织。
第 22 节。48-5-402颁布如下：
48-5-402。 聚会。
(1) 去中央化自治组织可以根据去中央化自治组织章程的划定召开聚会。
(2) 除非章程中明确划定，否则聚会不需要亲自加入。
(3) 若是章程包罗聚会要求，则章程应包罗向治理员、成员或介入者发出聚会通知的明确和透明机制，以及在划准时间内审议治理员、成员或介入者提交的提案。
(4) 任何所需聚会的通知应通过图形用户界面转达。
(5) 去中央化自治组织的治理职员、成员或介入者的聚会法定人数和多数要求应在章程中划定。
第 23 节。48-5-403颁布如下：
48-5-403。 底层区块链中有争议的分叉。
(1) 除本节划定外，在底层无需允许区块链发生硬分叉的情形下：
(a) 去中央化自治组织的法定代表人仍然在多数链上；
(b) 任何链下资产应属于多数链上的去中央化自治 组织。
(2) (a)若是去中央化自治组织通过果然信号表达这样做的意图，则去中央化自治组织可以选择在少数链上保持正当存在。
(b) 若是去中央化自治组织通过果然信号向表达意图在少数链上保持正当存在，任何链下资产应属于少数链上的去中央化自治组织。
(3) 去中央化自治组织可以在硬分叉后整理去中央化自治组织的链上资产，将这些资产转移到选定的链上。
(4) 去中央化自治组织可以在硬分叉后拆分为多个法人实体，每个法人实体在单独的链上，在果然示意这样做的意图后，条件是在多数链和少数链之间存在确定的链下资产分配。
第 24 节。48-5-404颁布如下：
48-5-404。 重组。
(1) 当去中央化自治组织重组时，无论是通过修改、升级或迁徙，去中央化自治组织的法人资格和有限责任仅在以下局限内保留：
(a)中央化自治组织新的软件代码去知足第 48-5-201节的所有组建要求；和
(b) 去中央化自治组织必须与新的相关联的唯一公共地址，通过公共信号提供适当的通知。
(2）依第（1）条款划定改组之去中央化自治组织，继续原去中央化自治组织之权力义务。
第 25 节。48-5-405颁布如下：
48-5-405。 失败事宜。
(1) 在发生失败事宜的情形下，法人资格和有限责任需要维持在珍爱去中央化自治组织成员和介入者免于肩负小我私人责任所必须的局限内。
(2) 失败事宜可能引发部署或升级去中央化自治组织的人的责任，若是该人：
(a) 恶意行事；或
(b) 存在重大过失。
第 26 节。48-5-406颁布如下：
48-5-406。 税收。
(1) 若是本法认可的去中央化自治组织有资格选择归类为联邦税收目的的公司，而且去中央化自治组织做出该选择，则去中央化自治组织应遵守“公司特许谋划权和所得税法”第 59 篇第 7 章划定。
(2) (a) 除非去中央化自治组织做出第 (1) 条款中所述的选择，否则本法认可的去中央化自治组织应于税收目的被归类为合资企业，并受《直通实体和直通实体纳税人法》（Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act）第59 第 10 部门第 14 部门的划定约束。
(b) 为征税目的，去中央化自治组织应将去中央化自治组织流动发生的收入、收益、损失、扣除和信贷的分配份额分配给去中央化自治组织的每个成员，按比例分配会员在实体中的会员权益。
第 27 节。 生效日期。
(1) 除第 (2) 条款划定外，本法案于 2024 年 1 月 1 日生效。
(2) 第48-5-406节对2024 年 1 月 1 日或之后最先的纳税年度生效。
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